Filmde, iki adamın arasında kalan bir kadının hikâyesi anlatılır. Sema, sevgilisi Kemal ile beraber dolandırıcılık yapar. Yapacakları son işte Kemal, iş adamı Ayhan Bey’i dolandırmayı plânlar. Bunun için Sema, Ayhan Bey’i kendine âşık edecektir. İşler Kemal’in plânladığı gibi gitmez ve Sema da Ayhan Bey’e âşık olur. Kemal, Sema ile Ayhan Bey’in arasını bozmaya çalışacaktır.